摘要：隨著中國資本市場的不斷發(fā)展，國際板漸行漸近。本文考察了美國、香港、日本、英國和馬來西亞等部分世界主要資本市場對在外國注冊成立的上市公司（海外證券發(fā)行人）財務(wù)報表編制的要求及其基本理念，以期為國際板對海外證券發(fā)行人財務(wù)報表編制要求提供借鑒。通過國際比較，本文國家貿(mào)易論文得出結(jié)論：在會計準(zhǔn)則國際趨同和我國會計準(zhǔn)則與IFRS持續(xù)全面趨同的背景下，允許國際板海外證券發(fā)行人采用IFRS編制財務(wù)報表的同時要求提供對比中國會計準(zhǔn)則的調(diào)節(jié)表是可行的，這在不大幅增加海外證券發(fā)行人的合規(guī)成本的同時便利了投資者對其財務(wù)報表的理解和比較，從而有利于促進(jìn)我國資本市場的發(fā)展及其國際化進(jìn)程。
　　關(guān)鍵詞：國際板，會計準(zhǔn)則，國際經(jīng)驗
　　一、背景
　　2009年9月8日，中國商務(wù)部部長陳德銘在廈門的中國投資洽談會上表示，中國將允許具備條件的外商投資企業(yè)在境內(nèi)上市。11月9日，上交所副總經(jīng)理劉嘯東表示，境外公司在國內(nèi)發(fā)行上市的規(guī)則正在制定中，會先試點推出。
　　種種跡象都表明，國際板的設(shè)立已無懸念，剩下的只是時間問題。國際板是資本市場制度建設(shè)布局的重要一步，作為國家戰(zhàn)略意圖，它的推出是必然的。同時，境外公司在國內(nèi)上市也有助于國內(nèi)的投資者擁有更多的選擇，參與分享優(yōu)質(zhì)公司的增長。
　　創(chuàng)立國際板的初衷，主要是為了解決在海外上市的中國企業(yè)回歸國內(nèi)資本市場的需要。早期，為了能在國際市場融資，中國不少大型國有企業(yè)在國外或香港注冊子公司即所謂的紅籌公司，并以此登陸國際資本市場。但是，當(dāng)這些公司回歸內(nèi)地資本市場上市時遇到了法律障礙，因為按照《公司法》的規(guī)定，在內(nèi)地證券交易所掛牌上市的公司，必須是在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
　　2009年3月25日，國務(wù)院批準(zhǔn)了上海建設(shè)國際金融中心和國際航運中心的規(guī)劃，其中包括設(shè)立國際板。隨后，證監(jiān)會、上交所相繼將國際板建設(shè)納入了議事日程。上海要成為真正的國際金融中心，就必須要有一個國際化的、與世界直接接軌的資本交易市場。因此，國際板的意義已經(jīng)不再限于紅籌回歸，而是中國資本市場國際化的一個重要組成部分。
　　本文考察了部分世界主要資本市場對海外證券發(fā)行人財務(wù)報表編制需遵循的會計準(zhǔn)則要求及其基本理念，這些國際經(jīng)驗有助于為國際板財務(wù)報表編制要求提供借鑒。
　　二、美國資本市場
　　美國一般要求財務(wù)報表按照美國公認(rèn)會計原則（U.S.GAAP）編制或者調(diào)節(jié)至U.S.GAAP。隨著會計準(zhǔn)則國際趨同，美國證券交易委員會（SEC）修訂了相關(guān)規(guī)則，允許海外證券發(fā)行人直接采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS），并就允許美國國內(nèi)證券發(fā)行人采用IFRS發(fā)布了路線圖。
　�。ㄒ唬┡cIFRS的趨同
　　根據(jù)美國《財務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》（RegulationS-X）的要求，除SEC另有規(guī)定外，提交給SEC的財務(wù)報表必須按照U.S.GAAP編制。在目前的規(guī)則下，美國國內(nèi)證券發(fā)行人須按照U.S.GAAP編制財務(wù)報
　　但是，在2007年8月，SEC就允許美國國內(nèi)證券發(fā)行人采用IFRS編制財務(wù)報表發(fā)布概念公告，并在2008年11月發(fā)布了與IFRS的趨同路線圖。SEC建議優(yōu)先允許那些所屬行業(yè)主要以IFRS為基礎(chǔ)編報財務(wù)報表且是行業(yè)全球20強企業(yè)的國內(nèi)證券發(fā)行人從2010年開始選擇采用IFRS。
　�。ǘ�）對海外證券發(fā)行人的要求
　　1．最近修訂
　　SEC在2007年7月發(fā)布有關(guān)接受海外證券發(fā)行人直接采用IFRS的征求意見稿，并于2007年12月正式修改了相關(guān)規(guī)則，自2008年3月4號起，允許海外證券發(fā)行人采用國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布的IFRS編制財務(wù)報表而無需調(diào)節(jié)。
　　2．修訂后的規(guī)定
　　在目前的規(guī)則下，對于海外證券發(fā)行人，其財務(wù)報表的編制有兩種選擇。
　　一是按照除U.S.GAAP和IFRS之外的綜合的會計原則編制，但必須同時提供按照U.S.GAAP和RegulationS-X編制的調(diào)節(jié)表作為財務(wù)報表的一部分。
　　其中，調(diào)節(jié)表包括對財務(wù)報表編制基礎(chǔ)與U.S.GAAP之間的實質(zhì)性差異的敘述性討論及其對凈收益、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量的實質(zhì)性差異的量化調(diào)節(jié)。
　　一是按照U.S.GAAP或者IASB發(fā)布的IFRS編制。如果財務(wù)報表遵循IASB發(fā)布的IFRS，那么應(yīng)該在財務(wù)報表的附注中直接的明確的聲明，并且審計師的報告中必須包含對財務(wù)報表是否遵循IASB發(fā)布的IFRS的意見。
　　3．針對歐盟的特殊規(guī)定
　　在歐盟成員國內(nèi)合并成立的發(fā)行人，在以前年度提交給SEC的文件遵循歐盟采用的剔除了《國際會計準(zhǔn)則第39號——金融工具：確認(rèn)和計量》的IFRS，如果其財務(wù)報表在其他方面遵循了IASB發(fā)布的IFRS，且提供經(jīng)審計的調(diào)節(jié)至IASB發(fā)布的IFRS的調(diào)節(jié)表，那么它在2007年11月15日之后結(jié)束的第一個兩年的財務(wù)報表不用調(diào)節(jié)至U.S.GAAP。調(diào)節(jié)至IASB發(fā)布的IFRS的調(diào)節(jié)表應(yīng)該包括財務(wù)報表項目及完全遵循IASB發(fā)布的IFRS基礎(chǔ)之上的腳注披露等相關(guān)信息，且應(yīng)該以發(fā)行人按照FORM20-F第17項(c)(2)的要求提供調(diào)節(jié)至U.S.GAAP的調(diào)節(jié)表相同的方式編制和披露。這些發(fā)行人的早于2007年11月15日之后結(jié)束的財務(wù)年度和在2007年11月15日之后結(jié)束的兩個財務(wù)年度之后的財務(wù)年度的財務(wù)報表均必須調(diào)節(jié)至U.S.GAAP。
　�。ㄈ�）SEC關(guān)于海外證券發(fā)行人財務(wù)報表編制要求的基本理念
　　在2008年之前，美國證交會一直要求所有上市公司海外證券發(fā)行人按照U.S.GAAP調(diào)節(jié)其財務(wù)報表。美國證交會認(rèn)為這有利于保護(hù)投資者和減少不利競爭的因素。
　　隨著會計準(zhǔn)則國際趨同，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則理事會（FASB）聯(lián)合致力于建立一套全球統(tǒng)一的高質(zhì)量會計準(zhǔn)則。自2008年開始，SEC允許海外證券發(fā)行人采用IASB發(fā)布的IFRS編制財務(wù)報表而無需調(diào)節(jié)，這主要有兩方面的原因。
　　一是SEC認(rèn)為，投資者有兩方面的利益需求，即多樣化的投資機會和有利于投資決策的一致可比的財務(wù)信息。要求海外證券發(fā)行人按照U.S.GAAP調(diào)節(jié)其報表可以為投資者提供一致可比的財務(wù)信息，但同時也增加了海外證券發(fā)行人的成本使其可能不在美國上市，進(jìn)而減少美國投資者的投資機會。因而，對海外證券發(fā)行人財務(wù)報表編制要求應(yīng)考慮平衡這兩種利益需求，以吸引更多高質(zhì)量的外國公司前往美國資本市場上市，為美國投資者提供更多投資機會。
　　二是隨著會計準(zhǔn)則國際趨同，SEC將允許海外證券發(fā)行人采用IASB所發(fā)布的IFRS編制財務(wù)報表而無需調(diào)節(jié)作為實現(xiàn)建立一套高質(zhì)量的全球會計準(zhǔn)則這一目標(biāo)的重要步驟。SEC希望通過努力建立一套統(tǒng)一的高質(zhì)量的全球會計準(zhǔn)則降低證券發(fā)行人的成本使其能進(jìn)入全球資本市場籌集資金，同時使投資者在獲得多樣化的投資機會的同時沒有準(zhǔn)則差異帶來的麻煩以最終實現(xiàn)保護(hù)投資者和促進(jìn)資本形成的目的。
　　三、香港資本市場
　　隨著資本市場持續(xù)全球化和會計準(zhǔn)則的國際趨同，為了方便更多國際投資者查閱上市發(fā)行人及上市申請人的財務(wù)報表，同時使香港資本市場的財務(wù)報告規(guī)則與其它主要國際金融中心的規(guī)則看齊，香港證券交易所不斷調(diào)整對海外證券發(fā)行人財務(wù)報表編制的要求，以鞏固和提高香港資本市場的國際地位。
　　（一）對海外證券發(fā)行人的要求
　　1．對在主板上市的海外證券發(fā)行人的要求
　　在主板上市且將香港作為主要上市市場的海外證券發(fā)行人，可以采用香港財務(wù)報告準(zhǔn)則（HKFRS）和IFRS編制財務(wù)報表，也可以采用交易所接納的除HKFRS和IFRS以外的其他準(zhǔn)則，但必須說明與HKFRS或IFRS其中一套準(zhǔn)則之間的重大差異（如果有的話）所產(chǎn)生的財務(wù)影響。
　　在主板上市且將香港作為第二上市市場的海外證券發(fā)行人，可以采用HKFRS、IFRS或U.S.GAAP編制財務(wù)報表，也可以采用其他準(zhǔn)則，但需要說明所采用會計準(zhǔn)則與HKFRS或IFRS之間的重大差異（如果有的話）所產(chǎn)生的財務(wù)影響。
　　2．對在創(chuàng)業(yè)板上市的海外證券發(fā)行人的要求
　　對于在創(chuàng)業(yè)板上市的海外證券發(fā)行人，可以采用獲得交易所允許的除HKFRS和IFRS以外的其他準(zhǔn)則，但需說明所采用會計準(zhǔn)則與HKFRS或IFRS之間的重大差異（如果有的話）所產(chǎn)生的財務(wù)影響。
　　若上市發(fā)行人同時在紐約證券交易所（NYSE）或美國全國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng)全國市場（NASDAQ）上市，并已采用U.S.GAAP作為向美國股東報告的標(biāo)準(zhǔn)，則可依照U.S.GAAP編制年度財務(wù)報表。若上市發(fā)行人其后不再在美國交易所上市，則須轉(zhuǎn)回采用HKFRS或IFRS。然而，主要業(yè)務(wù)為物業(yè)發(fā)展或投資的上市發(fā)行人不得以U.S.GAAP作為財務(wù)報表編制基礎(chǔ)。
　　（二）關(guān)于接納新加坡財務(wù)報告準(zhǔn)則的決議
　　2009年7月港交所決定，在若干條件限制下，允許在新加坡注冊成立且已在新加坡上市的公司來港上市時，使用新加坡財務(wù)報告準(zhǔn)則（SFRS）編制財務(wù)報表。
　　其中，有關(guān)條件是指：（1）公司須在會計師報告及上市后的財務(wù)報告內(nèi)載有對賬表，將報告內(nèi)的數(shù)字與若按IFRS編制的數(shù)字對賬，以有助于投資者理解該公司財務(wù)表現(xiàn)的細(xì)述方式中的主要差異；（2）一旦撤銷在新加坡交易所上市，該公司即須回復(fù)采用HKFRS或IFRS。
　�。ㄈ�）關(guān)于使用內(nèi)地會計準(zhǔn)則的政策調(diào)整及其原因
　　隨著中國會計準(zhǔn)則在內(nèi)容上與IFRS日趨趨同，2009年8月港交所發(fā)布咨詢文件擬對現(xiàn)行上市規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，規(guī)定擬在香港上市的內(nèi)地注冊成立公司可以采用內(nèi)地的會計準(zhǔn)則而無需進(jìn)行調(diào)節(jié)，并要求內(nèi)地同時執(zhí)行對應(yīng)安排。
　　港交所認(rèn)為此舉可提升資本市場效率，降低企業(yè)在兩地資本市場上市的合規(guī)成本，促進(jìn)相關(guān)發(fā)行人向投資者作出更適時的資訊披露，使投資者可在掌握有關(guān)資訊的情況下，作出適時的投資決定。
　　四、日本資本市場
　　日本對海外證券發(fā)行人編制財務(wù)報表適用的會計準(zhǔn)則是逐個決定的，一般接受上市申請公司注冊地的會計準(zhǔn)則。對日本國內(nèi)證券發(fā)行人，日本正式發(fā)布了與IFRS趨同路線圖并允許提前采用。
　�。ㄒ唬�對海外證券發(fā)行人的要求
　　對于海外證券發(fā)行人，日本有關(guān)當(dāng)局逐個決定其適用的編制財務(wù)報表的會計準(zhǔn)則。在過去的案例中，對于多重上市，東京證券交易所接受申請上市公司注冊地的會計準(zhǔn)則。對于在東京證券交易所單獨上市，當(dāng)申請上市公司在其注冊地對財務(wù)報表進(jìn)行了適當(dāng)?shù)呐�露時，東京證券交易所接受其注冊地的會計準(zhǔn)則。
　�。ǘ�）與IFRS的趨同
　　2009年6月，日本商業(yè)會計理事會（BAC）發(fā)布《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則在日本的應(yīng)用（中期報告）》（即日本路線圖）。2009年12月，日本金融服務(wù)局在此基礎(chǔ)上發(fā)布了一套經(jīng)修訂的內(nèi)閣辦公室條例，允許日本特定公司在2010年3月31日或之后結(jié)束的財務(wù)年度自愿提前采用“指定的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）”。這標(biāo)志著日本向采用IFRS邁出了第一步。
　　在2012年前后，日本將根據(jù)適當(dāng)?shù)目紤]，做出關(guān)于在2015年或2016年強制采用IFRS的決定。
　　五、英國資本市場
　�。ㄒ唬�對于注冊地在歐洲經(jīng)濟區(qū)國家（EEAState）的證券發(fā)行人的要求
　　對于注冊地在EEAState的證券發(fā)行人，按照是否需要編制合并財務(wù)報表，要求分別如下：
　　（1）不需要編制合并財務(wù)報表的，按照公司注冊地國內(nèi)法規(guī)編制財務(wù)報表；
　�。�2）需要編制合并財務(wù)報表的，其財務(wù)報表包括兩部分：①按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的合并財務(wù)報表：②按照公司注冊地國內(nèi)法規(guī)編制的母公司財務(wù)報表。
　�。ǘ�）對于注冊地在非歐洲經(jīng)濟區(qū)國家的證券發(fā)行人的要求
　　對于注冊地在非歐洲經(jīng)濟區(qū)國家的證券發(fā)行人，從2009年1月1日起，可以選擇以下會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表：
　�。�1）歐盟采用的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則；
　�。�2）國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，條件是在附注中直接地毫無保留地聲明按照《國際會計準(zhǔn)則第1號——財務(wù)報表的列報》的要求遵循了國際財務(wù)報告準(zhǔn)則；
　�。�3）日本公認(rèn)會計原則；
　�。�4）美國公認(rèn)會計原則。
　�。ㄈ�）特殊規(guī)定
　　證券發(fā)行人按照中國、加拿大、韓國或印度的公認(rèn)會計原則編制的在2012年1月1日或之后開始的財務(wù)年度之前的財務(wù)年度的財務(wù)報表不需要調(diào)節(jié)。
　　六、馬來西亞資本市場
　　從2005年1月1日起，馬來西亞允許海外證券發(fā)行人選擇如下會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表：
　　（1）馬來西亞會計準(zhǔn)則理事會批準(zhǔn)的會計準(zhǔn)則：或
　　（2）馬來西亞會計準(zhǔn)則理事會認(rèn)可的會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)所發(fā)布的可接受的國際性的會計準(zhǔn)則。
　　其中，可接受的國際性的會計準(zhǔn)則指馬來西亞會計準(zhǔn)則理事會認(rèn)可的如下會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)所發(fā)布的會計準(zhǔn)則：
　　（1）國際會計準(zhǔn)則理事會；
　　（2）美國財務(wù)會計準(zhǔn)則理事會；
　�。�3）英國會計準(zhǔn)則理事會；
　�。�4）澳大利亞會計準(zhǔn)則理事會。
　　七、國際經(jīng)驗對國際板會計準(zhǔn)則選擇的借鑒
　�。ㄒ唬﹪�際一般原則
　　我們看到，對于海外證券發(fā)行人，主要國家和地區(qū)的資本市場一般要求其按照本國或本地區(qū)的會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表，或者按照本國或本地區(qū)的會計準(zhǔn)則提供調(diào)節(jié)表。
　　為了促進(jìn)本國或本地區(qū)資本市場的發(fā)展，增強其國際影響力和為本國或本地區(qū)投資者提供更多投資機會，部分國家和地區(qū)允許海外證券發(fā)行人直接采用其他會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表，通過降低海外證券發(fā)行人的合規(guī)成本吸引更多優(yōu)質(zhì)海外公司到本國或本地區(qū)資本市場上市。
　　特別地，隨著會計準(zhǔn)則的國際趨同，越來越多的國家和地區(qū)允許海外證券發(fā)行人采用IFRS編制財務(wù)報表。
　�。ǘ�）國際板會計準(zhǔn)則的選擇
　　在全球資本市場的一體化、會計準(zhǔn)則的國際趨同以及我國會計準(zhǔn)則與IFRS的持續(xù)全面趨同背景下，國際板可以要求海外證券發(fā)行人按照IFRS編制財務(wù)報表，同時提供對比中國會計準(zhǔn)則的調(diào)節(jié)表。這樣處理有如下好處：
　　（1）隨著越來越多的國家和地區(qū)趨同或采用IFRS，要求國際板海外證券發(fā)行人按照IFRS編制財務(wù)報表，有利于吸引海外優(yōu)質(zhì)公司到我國資本市場上市，進(jìn)而促進(jìn)我國資本市場的國際化進(jìn)程；
　�。�2）隨著我國會計準(zhǔn)則與IFRS的持續(xù)全面趨同，要求提供對比中國會計準(zhǔn)則調(diào)節(jié)表不會大幅提高海外證券發(fā)行人的合規(guī)成本，同時有利于投資者理解和比較公司的財務(wù)報表。
　　參考文獻(xiàn)：
　　①董紹毅，《A股國際板漸行漸近》，http://content.caixun.com/NE/01/m4/NE01m4l4.shtm，2010/3/6。
　�、谙愀圩C券交易所，《主板上市規(guī)則》，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。
　�、巯愀圩C券交易所，《香港交易所上市決策》，2009。
　�、芟愀圩C券交易所，《有關(guān)接受在香港上市的內(nèi)地注冊成立公司采用內(nèi)地的會計及審計準(zhǔn)則以及聘用內(nèi)地會計師事務(wù)所》（咨詢文件），2009。
　�、軺.S.SecuritiesandExchangeCommission,RegulationS-X.
　　⑥U.S.SecuritiesandExchangeCommission,FORM20-F.
　�、遀.S.SecuritiesandExchangeCommission,ROADMAPFORTHEPOTENTIALUSEOFFINANCIALSTATEMENTSPREPAREDINACCORDANCEWITHINTERNATIONALFINANCIALREPORTINGSTANDARDSBYU.S.ISSUERS(Proposedrule),2007.
　�、郩.S.SecuritiesandExchangeCommission,ACCEPTANCEFROMFOREIGNPRIVATEISSUERSOFFINANCIALSTATEMENTSPREPAREDINACCORDANCEWITHINTERNATIONALFINANCIALREPORTINGSTANDARDSWITHOUTRECONCILIATIONTOU.S.GAAP(Finalrule),2007.
　�、酔uropeanCommission,CommissionRegulation(EC)No1289/2008of12December2008.
　　⑩Alaysia,FINANCIALREPORTING(AMENDMENT)ACT2004AMENDMENTSTOTHEFINANCIALREPORTINGACT1997.